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「配资114平台」新洁能拟A股IPO,遭证监会连环35问

  10月28日,资本邦讯,无锡新洁能股份有限公司(下称“新洁能”)首次公开发行股票申请文件反馈意见报告。

  报告显示,新洁能共被问及35个问题,具体如下:

  一、规范性问题

  1、关于发行人信息披露真实性和准确性。请保荐机构和发行人根据实质性原则重新梳理调整招股书关于公司业务的披露,要求客观披露公司采购、研发、销售各环节情况、公司业务模式。使用浅显、准确语言表述公司产品中芯片、封装产品、分立器件等中间品和成品的含义与区别,重新表述相关产品分类的名称。

  2、关于公司控制权及一致行动约定。(1)根据招股书披露,目前,公司实控人朱袁正与十位股东签署一致行动协议,一致行动人合计持股35.62%,公司有9名董事,属于一致行动的董事为4名。请保荐机构和律师核查说明并补充披露:公司实控人及一致行动人合计表决权未超过51%,董事会席位未超过一半情况下,公司实际控制人如何对公司实现控制,相关议事规则或决策机制如何确保公司实控人拥有重大事项决策权。(2)请在招股书补充披露一致行动协议及补充协议的主要内容,包括签署日期、一致行动有效期限、一致行动人的决策机制。(3)签署一致行动协议的十位股东持有发行人股份请参照公司实控人锁定要求进行锁定。

  3、历史上较多外部投资机构多次入股发行人,目前公司有十几家PE股东,保荐机构和律师穿透核查公司所有PE股东,说明PE股东之间或与其他自然人股东是否存在关联关系,是否有一致行动安排或其他协议约定,是否存在影响目前实控人认定及一致行动的相关利益安排。

  4、关于新洁能半导体情况。保荐机构和律师核查并补充披露新洁能半导体历史沿革情况,业务和资产变化情况,历史上是否包含国有或集体出资及出资变动的相关审批情况。新洁能半导体注销是否履行法定程序,是否存在逃废债务和税收情形,是否存在较大或重大违法违规行为。

  5、关于关联采购和关联销售情况。(1)发行人向长电科技采购封测服务和销售芯片及成品。根据招股书披露,公司原第二大股东新潮集团是上市公司长电科技的控股股东,2018年3月,新潮集团通过股权转让退出公司。基于谨慎性原则,2018年3月之后,公司仍将长电科技与公司交易作为作为关联交易披露。保荐机构、会计师核查并补充披露:发行人向长电科技采购封测服务、销售芯片及成品占公司同类采购业务或同类销售业务的比例,采购和销售价格的定价依据,请将采购价格与长电科技向非关联方客户销售同类服务价格进行对比,将与长电科技的销售价格与非关联客户销售价格对比,是否存在较大或重大差异。采购和销售交易价格是否公允,是否存在向发行人输送利益情形。请保荐机构和律师核查并补充披露:新潮集团转让发行人股权的定价依据及支付方式,部分转让时间相近但价格存在差异的原因。受让方及最终权益持有人与新潮集团实控人、董监高以及主要股东是否存在关联关系,与本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系,受让方是否存在代持股份情形。(3)保荐机构和会计师参照以上长电科技核查方式和要点,核查并补充披露发行人与灿升实业、红光股份、上海贝岭交易价格的定价依据、占同类采购或销售业务的比例及交易价格公允性,并就是否存在较大或重大差异发表明确意见。

  6、关于公司重要供应商华虹宏力。华虹宏力报告期内均为第一大供应商,占比超过60%,华虹宏力是国内重要的晶圆生产企业,为发行人代工生产芯片。上海贝岭为公司第三大股东,持股约7.91%。保荐机构、律师和会计师对照会计准则和交易所披露规则核查说明华虹宏力是否属于发行人关联方及具体依据。报告期内华虹宏力与发行人交易占同类业务的比例,选择华虹宏力作为第一大供应商的原因和背景。将华虹宏力出售给发行人产品或服务与其他非发行人客户价格作对比,说明是否存在较大或重大差异,交易价格是否公允。

  7、关于发行人租赁房产。保荐机构和律师核查并补充披露公司所有租赁房产的产权人与发行人实际控制人、一致行动人、董监高及家庭关系密切成员是否存在关联关系。将租赁价格与相近区域可比市场价格进行对比,是否存在较大或重大差异,交易价格是否公允,是否存在相关利益输送。租赁房产是否存在产权瑕疵,公司使用房产的用途及重要性,是否存在持续性租赁风险或障碍。

  8、关于发行人研发设计业务相关的信息披露。(1)发行人补充披露公司研发设计人员较为详细情况,包括但不限于研发设计人员总数及人员分类情况、核心研发设计人员及背景情况、报告期内核心研发设计人员变动情况、核心研发设计人员薪酬。报告期内研发费用的明细情况。请与同行业企业对比,说明公司研发设计能力的特点,是否存在高于同行业的相关优势。(2)公司主要从事研发设计业务,属于轻资产企业,发行人招股书进行同行业对比公司多为芯片及分立器的制造企业,未将主业为芯片的研发设计企业(比如景嘉微、全志科技、北京君正、盈方微、富瀚微、汇顶科技、士兰微、上海华虹、中国华大等)进行对比分析。保荐机构和发行人说明未将以上企业作为同类企业进行分析对比的合理性,招股书管理层讨论及行业分析部分是否应增加芯片研发设计类企业的有关情况。与上述企业相比,发行人研发水平、财务指标、经营指标等是否存在较大或重大差异,是否显著低于同行业平均水平。

  9、招股说明书披露,2015年第二次股权转让中实际控制人朱袁正转让予两名高管的价格低于当年其他股权转让价格;公司在新三板挂牌后,2017年向董监高及核心员工共28人定向增发股份,价格与挂牌期间其他股权转让价格存在较大差异;新三板挂牌期间数次股权转让价格存在一定差异;2018年张硕、潘瑛华转让分别将其持有股份以较低价格转让予刘晶晶、顾朋朋。(1)披露报告期内历次增资、股权转让的价格、定价依据,说明其公允性,并说明各次增资、股权转让(包括间接层面)是否构成股份支付及原因;(2)对构成股份支付的增资、转让事项,补充说明并披露股份支付的形成原因、对象及对应股份数量、权益工具的公允价值及确认方法。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并对股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见。

  10、说明并披露发行人是否存在第三方回款的情形,如有,补充披露:(1)第三方回款的具体构成情况(按回款人性质、与合同方关系等分类列示)、占收入比重、发生原因、是否为发行人关联方、必要性和商业合理性;(2)2018年对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果,第三方回款下降原因是否真实、合理。请保荐机构、会计师对以下方面进行核查,说明核查的方法、范围、过程和结论,并发表明确意见:(1)第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄的情形;(2)第三方回款形成收入占营业收入的比例;(3)第三方回款的原因、必要性和商业合理性;(4)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排;(5)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性;(6)报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷;(7)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因;(8)第三方回款是否具有可验证性,且不影响内部控制有效性,请申报会计师对第三方回款相关内部控制有效性发表明确核查意见;(9)针对第三方回款开展进一步核查工作,包括但不限于:从上述不一致的明细中选取样本及从发行人银行对账单中抽样选取相关回款记录,追查至相关业务合同、银行对账单及资金流水凭证,取得报告期存在第三方代付款行为的客户名单及代付款确认依据,以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系,合同签约方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。

  11、关于非经营性资金占用及内部控制。发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的情形,如存在,请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息,如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。保荐机构、律师及会计师需说明:(1)对前述事项是否构成违法违规进行认定,说明是否存在被处罚情形或风险;(2)关注前述行为的合法合规性,由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求,如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等;(3)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;(4)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响;(5)核查相关资金占用行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。

  12、招股说明书披露,报告期发行人与关联方长电科技既存在采购又存在销售,且其同时为公司前五大客户、供应商。报告期内对各关联方销售金额逐年减少,且2018年上半年降幅较大。(1)补充说明并披露向向其采购封测服务并对其销售芯片及成品的具体内容及两者间是否存在直接相关性,相关采购、销售的交易性质属于购销交易还是加工,并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)补充披露关联交易定价的依据,披露向关联方销售、采购相关产品(细化到具体产品)的价格与第三方销售、采购价格或市场价格的比较情况,分析差异的原因及合理性,并说明关联采购、销售的价格是否公允;(3)说明报告期内对各关联方销售额逐年减少的原因,是否存在关联交易非关联化的情形,请保荐机构、会计师说明核查情况及结论;(4)说明长电科技主要股东新潮集团逐年减少持有发行人股份比例的原因。保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并核查关联交易的完整性、公允性,是否存在关联方代垫成本、费用或其他利益输送的情形。

  13、招股说明书披露,公司采取Fabless模式经营,主要负责半导体功率器件的研发设计及销售环节,芯片制造、封装测试等通过委外加工完成;研发和人才为公司核心优势,但公司员工人数较少,其中研发人员、销售人员分别为28人、29人;招股书中未对发行人的行业地位,相对各主要竞争对手的差异情况,及具体业务模式等进行充分、明确地披露。(1)补充披露公司各类产品性质上属于定制化产品还是通用型产品,相关产品的生产依据订单生产还是自主生产再销售,公司与下游的合作模式、获取订单的方式及各期主要客户的来源;(2)结合公司产品特性、功能及行业普遍分类情况,说明将公司产品分类为芯片和封装成品是否恰当,公司产品归类为芯片是否准确;(3)结合公司采购、销售的具体内容及模式,说明公司所承担的研发的具体内容、实际作用、附加值等的,并结合以上情况说明公司的业务实质,并明确说明是否属于转手贸易、判断依据等;(4)公司通过经销模式销售占比在30%-40%,结合行业特点说明并披露经销销售的必要性,并结合行业内企业情况是否与行业特点相符;(5)结合同行业公司的具体相关情况,说明并披露公司研发、销售人员较少是否符合行业特点,并着重说明研发人员数量是否与公司生产经营规模相符,是否与同行业存在重大差异;(6)补充披露公司在行业内的具体地位,在半导体功率器件十强企业中的排名,主要产品的竞争对手是哪些,相对各个竞争对手在经营模式、销售规模、产品特性、技术水平等方面具体差异情况;(7)补充披露各期委外加工费的具体金额和比例,说明委外加工的具体内容、加工业务的具体模式,如原材料的采购方为发行人还是加工方,相关物料采购、生产及销售各环节的流转情况,并说明是否与账面记录相符,请保荐机构会计师核查并发表明确意见;(8)补充说明加工费的确定依据,报告期各期主要加工方各期加工费及单价的变动情况、变动原因,并分别分析说明其价格水平、变动趋势是否与同行业及市场情况相符。

  14、招股说明书披露,报告期内发行人客户较为分散,前五大客户占比分别为23.66%、21.96%、21.96%和13.63%,且报告期较早期前五大客户中销售额较大的主要为公司关联方;报告期内经销模式销售占比在30%-40%之间,但招股书未披露经销模式销售的具体情况。(1)分直销客户和经销客户分别披露前五大客户及对其销售情况,包括销售的具体产品、销售金额及占比等;(2)披露不同销售模式下前五大客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等,并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系;(3)说明发行人与上述客户的合作背景、合作开始时间、报告期内与发行人持续交易情况,并披露报告期内发行人客户增减变动及主要客户销售额变动的原因;(4)补充说明报告期内向前五大客户销售产品的类别、单价、数量、收入及占比、毛利率;发行人与前五大客户的结算方式、结算期、期末应收账款余额;结合行业状况、客户行业地位、合作模式等分析发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性,并说明是否存在对重大客户的依赖;(5)补充披露发行人不同具体产品的销售单价波动情况,如同一客户的销售价格的变动情况、同期相同产品在不同客户之间的单价对比情况等;(6)补充披露报告期较早期关联销售占比较高的原因,而后对各关联方减少销售的原因及合理性。

  15、招股书披露,报告期内经销模式销售占比在30%-40%之间。针对经销商的销售情况,保荐机构、会计师对以下方面进行核查,并发表明确意见:(1)请说明经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性,经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定,经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行,经销商是否与发行人存在关联关系,对经销商的信用政策是否合理;(2)请披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况;发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司;经销商是否专门销售发行人产品;经销商的终端销售及期末存货情况;报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况;经销商是否存在大量个人等非法人实体;经销商回款是否存在大量现金和第三方回款;(3)请说明发行人是否存在下述情形:发行人通过经销商模式现实的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大;给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式,对经销商的应收账款显著增大;海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。如存在,请发行人补充披露相关情况;(4)请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查,并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因,对经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论。(5)请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法,核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力,核查关联关系,结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。

  16、招股说明书披露,报告期各期发行人向前五名供应商的采购额占总采购额的比例为99.44%、98.84%、93.36%和88.89%,较为集中且第一大代工厂采购占比长期在60%以上;报告期内芯片代工的采购单价呈上升趋势,而封测服务单价大幅下降。(1)补充披露向前五大供应商采购的主要内容,并说明相关原材料的具体来源;(2)补充说明除代工、封测服务以外其他采购的主要内容和供应商情况;(3)补充披露前五大供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等,说明与发行人是否存在除购销外的其他关系;(4)结合生产的具体产品,分析各期主要供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类产品或服务采购的价格差异情况;(5)结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性,并说明是否存在对重大供应商的依赖;(6)说明报告期内芯片代工价格逐年上升的原因和合理性,封测服务逐年大幅下降的原因和合理性,并通过同行业比较说明各期其价格水平及变动趋势是否与同行业一致;(7)说明在Fabless模式下,且供应商集中度较高,对发行人生产经营是否存在重大不利影响,保证生产经营稳定、持续盈利、产品质量保证、核心技术保密的具体措施是否有效,相关内部控制是否健全并得以有效执行。

  17、关于收入确认。(1)补充披露公司境内、境外市场及不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程,结合合同条款约定等详细披露收入确认的时点、依据和方法,说明境内销售时点以发货后取得验收单还是以取得对账信息作为收入确认时点,分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移,并说明收入确认方法、依据是否充分、恰当,是否符合会计准则的规定;(2)补充披露各期收入按季节分布情况及金额、占比,分析其变动原因及合理性,并说明是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况,并请保荐机构和会计师说明收入截止性测试过程。

  18、招股说明书披露发行人主营业务收入的产品构成为芯片和封装成品两类,未披露具体产品内容,未充分反映公司业务内容。(1)补充按照具体产品类别披露发行人的收入构成情况,并说明各类产品的最终应用情况;(2)结合行业、市场供需情况及各类产品定价机制、价格、销售数量、销售结构的变化、单位成本的变化等,分别分析披露产品销售价格、销售数量及由此导致的收入变化的原因及合理性;(3)结合同行业情况分析公司报告期内收入变动趋势是否与同行业一致;(4)比较分析发行人各类产品的价格与市场价格的差异情况,说明产品售价是否与市场价格存在重大差异;(5)补充披露发行人产品在境内、外销售的具体地区分布情况及金额、占比,并分析其变动情况、原因,并说明中美贸易摩擦的影响。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论(其中需具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况,境外核查情况单独说明),并发表明确意见。

  19、招股说明书披露,公司封装成品主要由公司委托外部封装测试企业对芯片进行封装测试而成。以2017年为例:发行人2017年芯片产品产量为219,605.00片,封装成品产量为625,051.84千只,其中自用(即用于研发领用和生产封装成品)量为103,183.79片;2017年芯片产品单价为1,872.01元/片,而封装成品单价为462.08元/千只。(1)说明报告期内发行人的封装成品是否均由发行人设计生产的芯片封装测试而成,两类产品在公司生产模式下的核算和账务处理过程;(2)量化分析并披露发行人芯片产品领用量和封装成品产量的匹配关系,并说明是否与公司的业务开展情况相符;(3)说明芯片及封装成品(均具体到各类产品)的定价机制、相关影响因素及其变化情况,并比较相关产品价格与市场价格、同行业企业同类产品价格的差异情况,说明合理性;(4)说明公司芯片价格远高于封装成品价格的原因及合理性。

  20、招股说明书仅披露了芯片和封装成品两类产品的成本总额,未结合成本的相关核算科目披露其各类产品的成本结构情况。(1)结合发行人的业务模式,说明各类产品的成本如何核算、不同成本项目的归集和分配方式,并说明相关产品成本的内在结构和确定依据;(2)说明相关产品的加工数量、金额是否与实际支付的加工费用相匹配,并说明匹配的具体过程;(3)补充说明加工费的定价依据,加工数量的确定依据,并说明成本核算相关的内部控制情况、是否有效。请保荐机构、会计师结合发行人的业务模式、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查,并发表核查意见。

  21、招股说明书披露,2015年、2016年、2017年和2018年上半年发行人主营业务毛利率分别为16.54%、18.90%、24.69%和33.67%,逐年大幅增长且波动趋势/幅度与同行业上市公司存在差异。(1)结合具体产品类型披露产品分类毛利占比及毛利率情况;(2)结合上下游产业情况、业务模式、定价机制及其变化情况,原材料价格、加工费变动、产品单位成本、产品单位价格、细分产品结构的变化情况等相关因素,量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性,以及包括上述情况及产品结构的变化等对综合毛利率的影响;(3)补充披露不同产品毛利率存在差异的原因、变动趋势不同的原因及合理性;(4)补充说明报告期内同种产品销售不同客户类型的毛利率对比情况分析;(5)结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素,对主要产品分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析,进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致的原因及变动趋势不一致的合理性;(6)补充分析毛利率的计算依据和合规性,收入与相关成本费用归集是否符合配比原则,营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。

  22、招股说明书披露,报告期各期发行人销售费用分别为509.90万元、599.88万元、959.47万元和639.42万元,占营业收入的比例分别为1.67%、1.42%、1.90%和1.77%。(1)结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征,说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性,结合上述情况及期间费用率的同行业对比情况,进一步说明期间费用波动的原因及合理性;(2)进一步结合同行业对比的具体差异情况,量化分析报告期内销售费用率的合理性及与同行业的差异原因;(3)披露各期运输费及占发货金额比的变动原因及合理性,并结合行业情况分析其与报告期内销售情况是否匹配;(4)披露职工薪酬变动的合理性,职工薪酬与销售规模、人员数量及工资水平变动的匹配关系,以及销售奖金计提的标准、各期实际计提和发放情况,说明是否存在第三方代为承担费用的情况、是否存在少计费用的情况。

  23、招股说明书披露,2015年、2016年、2017年和2018年上半年公司管理费用分别为1,458.66万元、802.62万元、3,176.37万元和632.49万元,主要为股份支付费用、职工薪酬等;报告期内公司管理费用率显著低于同行业上市公司。(1)量化分析管理费用中职工薪酬波动的合理性,职工薪酬与业务规模、人员数量、工资水平变动的匹配关系,以及管理层奖金计提的标准、各期实际计提和发放情况;(2)进一步结合同行业对比情况,量化分析并披露报告期内管理费用率的合理性及与同行业可比公司的差异原因;(3)结合费用发生的对方单位,说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用或销售费用的情况。

  24、招股说明书披露,报告期内公司研发支出分别为1,247.42万元、2,104.11万元、2,161.60万元及1,200.57万元。(1)补充说明研发费用的归集范围、方法,披露具体内容、金额占比及其波动的原因,研发投入是否对应明确的研发项目;(2)结合研发人员数量、薪酬情况,分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性;(3)披露研发费用水平及研发费用率与同行业可比公司的差异情况,并分析其研发费用(率)与同行业的差异原因;(4)说明研发费用是否存在资本化的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和依据,并发表明确意见。

  25、关于现金流量表。(1)在“现金流量分析”中补充披露经营活动、投资活动、筹资活动现金流的具体构成情况,并说明营业收入收款比(销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入(含税))的情况,分析变动原因;(2)补充披露各报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况,并说明其与

  相关会计科目变动的勾稽关系;(3)说明“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系;(4)补充披露发行人经营现金流与净利润的差异调节表,并说明经营性应收、应付项目的增加额与相关科目的勾稽关系,并结合净利润和经营活动现金流量的差异情况补充披露报告期内业绩增长的合理性、分析发行人业绩的持续性和稳定性。

  二、信息披露问题

  26、对照招股说明书格式准则、证监会公告[2012]14号及其他信息披露指引等的相关规定,重新完善对“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中相关财务及非财务信息的分析披露。

  27、招股说明书披露,报告期各期末发行人应收账款余额分别为应收账款净额分别为6,673.50万元、9,159.39万元、6,542.53万元和6,154.51万元,占营业收入的比例分别为21.84%、21.70%、12.99%和17.03%,其中应收账款前五大客户与销售前五大客户存在一定差异。(1)结合业务情况分析披露各期末应收账款余额占当期收入比例的变动原因;(2)披露公司各期末前五大应收账款客户销售的主要产品及应收账款余额占对其收入的比例情况,比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的差异情况,分析差异原因;(3)披露公司对客户具体的信用政策及变化情况,说明是否与同行业可比公司一致、是否存在放松信用期增加销售收入的情形;(4)补充披露各期末应收账款的期后回款金额及比例,并分析回款比例的变动情况;(5)结合公司各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分。

  28、招股说明书披露,报告期各期末,公司应收票据余额分别为4,944.95万元、7,471.36万元、8,380.86万元和8,318.33万元,且报告期内存在应收票据质押贷款的情形。(1)补充披露报告期内是否存在收取商业承兑汇票的情形,如有,请说明公司对收取商业承兑汇票的政策、对商业承兑汇票的发出方是否有限制,以及商业承兑汇票相关控制制度等;(2)披露报告期各期应收票据的贴现(质押贷款)、背书情况及各期末已背书或贴现但尚未到期的票据情况,相关会计处理、在现金流量表中的列示方式及具体影响金额,并说明是否符合会计准则要求;(3)披露报告期内是否存在应收票据到期无法兑付转为应收账款的情况。补充核查,并核查银行承兑汇票和商业承兑汇票的取得、转让或背书等是否存在真实的贸易背景,及承兑汇票背书贴现业务的会计处理是否符合规范,背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件,并发表明确意见。

  29、招股说明书披露,报告期各期末公司存货余额分别为4,108.16万元、4,723.29万元、5,321.47万元和6,939.29万元。(1)补充披露报告期内各期末原材料、在产品、半成品、库存商品项下各明细项目金额及占比情况,并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明;(2)补充说明披露各类型存货的划分依据,结合采购、生产过程说明各个环节各类产品的生产、流转、账务处理过程,各存货类型的划分依据及相关支持证据;(3)补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例,并对其在报告期内的变动情况进行分析;(3)补充披露公司确定原材料、半产品、产成品等存货备货量的方法,产品中定制化和通用件的比例,说明各期末属于备货的存货金额,并对其变动情况进行分析;(4)按照不同产品类型补充披露各类存货的库龄情况,说明计提存货跌价准备的具体方式,并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等,说明存货跌价准备计提是否充分;(5)披露报告期各期末库存商品期后实现销售、结转成本情况,并说明报告期各期期后退、换货的情况;(6)结合同行业上市公司情况,披露存货周转率的合理性及与可比公司的差异原因;(7)补充说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况,包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等,并说明对存货的核查方法、范围、过程、结论。保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明对各类存货的核查过程和结论,并发表明确意见。

  30、关于发行人的非流动资产。(1)补充说明各期末固定资产的具体构成情况,并分析固定资产的变动趋势与发行人的产能及销售情况是否配比;(2)结合固定资产存量及其变动情况,依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差异;(3)补充披露报告期各期末在建工程各项目构成情况,及其期初余额、新增及转固、期末余额情况,说明是否存在长期挂账未转固的情形;(4)补充披露各期末无形资产的具体构成情况及变动原因;(5)补充披露固定资产、无形资产的折旧/摊销政策是否谨慎、合理,是否与同行业可比公司一致,相关折旧/摊销计提是否准确;(6)补充披露报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果,并说明公司减值准备计提是否充分,并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等,核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。

  31、招股说明书披露,报告期各期末发行人应付账款余额分别为6,962.09万元、8,471.26万元、6,830.29万元及7,852.88万元。说明:(1)披露应付账款前五大供应商的期末余额占当年采购金额占比,并分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系;(2)补充披露公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况,并说明公司应付账款前五大供应商和采购前五大供应商的差异情况及原因;(3)补充披露各期开具应付票据的性质、构成及对手方情况,说明与发行人采取票据结算的原因,是否存在开具无真实商业背景票据的情形。

  32、进一步核查并说明发行人在此前在新三板挂牌期间公开披露的全部信息与本次申报材料和财务报告所含内容是否存在差异,如存在,请列示对照表予以解释说明,并对是否存在重大差异发表核查意见。

  三、其他问题

  33、发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

  34、补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动原因、依据和合理性,请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

  35、对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

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